Términos y Condiciones de Venta

  1. TOTALIDAD. Estos Términos y Condiciones de Venta y todos los documentos aquí referenciados (en conjunto, los “Términos”) son los únicos términos y condiciones que rigen la venta de bienes (“Bienes”) y/o servicios (“Servicios” y, junto con los Bienes, los “Entregables”) por parte de Marmon Foodservice (“Vendedor”) al comprador (“Comprador”) y sustituyen todos los demás términos y condiciones, orales o escritos, y cualquier otra comunicación entre las partes que sugiera términos adicionales o diferentes. Estos Términos representan el entendimiento final y completo de las partes y solo podrán modificarse o cancelarse mediante acuerdo mutuo por escrito. La aceptación se limita expresamente a estos Términos. Cualquier propuesta de términos adicionales o diferentes, o cualquier intento por parte del Comprador de modificar estos Términos, se considera sustancial y se objeta y rechaza. Ningún término de ningún documento o formulario presentado por el Comprador surtirá efecto para alterar o añadir a estos Términos. Lo que ocurra primero, ya sea el inicio de la ejecución por parte del Vendedor o la recepción por parte del Comprador de cualquiera de los Entregables, constituirá la aceptación de estos Términos.
  2. PRECIOS. Los precios cotizados están en dólares estadounidenses, se basan en el precio vigente al momento de la cotización y están sujetos a cambios sin previo aviso. Los errores tipográficos están sujetos a corrección sin responsabilidad.
  3. IMPUESTOS. Los precios no incluyen impuestos, aranceles, tasas o contribuciones sobre las ventas, el uso, los impuestos especiales, los privilegios, los impuestos ad valorem ni ningún otro impuesto, derecho, tarifa o tasación, vigente o futuro («Impuestos») por o bajo la autoridad de cualquier ley, norma o reglamento extranjero, federal, estatal, provincial o local (en conjunto, «Ley») en relación con los Entregables o su fabricación o venta. Si el Vendedor paga dichos Impuestos, el Comprador deberá reembolsarle inmediatamente dichos importes si así se le solicita.
  4. CONDICIONES DE PAGO. Todos los pagos vencen en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura. Los pedidos están sujetos a la aceptación por escrito del Vendedor. Todos los pagos se realizarán sin descuentos, deducciones ni compensaciones. Los pagos atrasados ​​estarán sujetos a un cargo por servicio del 1,5 % mensual o la tasa máxima permitida por la legislación aplicable, la que sea menor. El Comprador será responsable de todos los costos y gastos relacionados con el cobro de las cantidades vencidas, incluyendo, entre otros, los honorarios y costas legales. Si, a juicio del Vendedor, la situación financiera del Comprador no justifica la continuación de las condiciones de pago anteriores, el Vendedor podrá exigir el pago total o parcial por adelantado o ajustar las condiciones, incluyendo la suspensión del suministro al Comprador.
  5. ENTREGA. La entrega se realizará franco a bordo (FOB) en el punto de embarque, y la propiedad y el riesgo de pérdida se transfieren al Comprador en ese momento. Las fechas de entrega/ejecución son solo estimativas. El Vendedor no será responsable de ninguna reclamación, pérdida, gasto o daño de ningún tipo por retrasos, pérdidas o daños durante el transporte. Las reclamaciones por pérdidas o daños se presentarán únicamente contra el transportista. El Vendedor podrá, a su entera discreción, sin responsabilidad ni penalización, realizar envíos parciales de Mercancías al Comprador. Cada envío constituirá una venta independiente, y el Comprador deberá pagar las unidades enviadas, independientemente de si dicho envío cumple total o parcialmente su orden de compra.
  6. INSPECCIÓN. El Comprador inspeccionará los Bienes al recibirlos y los Servicios al prestarlos. Notificará inmediatamente por escrito al Vendedor cualquier reclamación que indique que los Entregables difieren de los identificados en su orden de compra, tras lo cual el Vendedor determinará la solución correspondiente de conformidad con la Sección 12. La falta de notificación por escrito al recibirlos constituirá la aceptación irrevocable por parte del Comprador de todos los Entregables.
  7. CAMBIOS O CANCELACIÓN. No se permiten cambios en las especificaciones o diseños de los Entregables, ni cambios en los plazos de entrega o ejecución, ni reprogramaciones ni cancelaciones de pedidos, a menos que el Vendedor los haya aceptado por escrito, haya determinado el cargo adicional, si lo hubiera, y el Comprador lo haya pagado. Una vez solicitados, los entregables fabricados a medida, los productos descontinuados o personalizados («Productos de Pedido Especial») no podrán ser cancelados por el Comprador. El Vendedor se reserva el derecho de cancelar cualquier orden de compra o sus autorizaciones, o de rescindir cualquier contrato relacionado con la compra de sus Entregables, mediante notificación al Comprador con 10 días de antelación.
  8. DEVOLUCIONES. No se podrán devolver productos sin la autorización previa por escrito del Vendedor y de conformidad con las políticas y procedimientos de devolución vigentes del Vendedor.
  9. ALMACENAMIENTO. En caso de no acordarse las fechas de envío, el Vendedor podrá facturar al Comprador y enviar los Entregables una vez que estén listos para su envío. Si, debido a la imposibilidad del Comprador de recibir la entrega en la fecha acordada mutuamente, los Entregables no se envían, se detienen en tránsito o se devuelven, el Vendedor podrá almacenarlos para el Comprador a expensas del Comprador, y la propiedad y el riesgo de pérdida se transferirán al Comprador cuando los Entregables se almacenen. Esta fecha constituirá la fecha de envío a efectos del inicio de los plazos de garantía y pago.
  10. CONDICIONES DEL SERVICIO. (a) Los servicios se prestarán a las tarifas vigentes del Vendedor en ese momento; (b) Si el sitio no está preparado para los Servicios a la llegada del Vendedor, este podrá cobrar una tarifa por el servicio y por cualquier retraso o tiempo de viaje; (c) El Comprador deberá notificar al Vendedor con antelación sobre las normas, requisitos y leyes; (d) El Vendedor podrá negarse, sin ninguna responsabilidad, a prestar los Servicios y permitir que su personal de servicio los suspenda o desaloje cualquier sitio donde, en su opinión, la prestación de los Servicios suponga un riesgo para la seguridad de cualquier persona. En tal caso, el Comprador será responsable del pago de cualquier retraso o tiempo de viaje a las tarifas regulares del Vendedor; (e) El Comprador será el único responsable de todos los daños o lesiones que cause o a los que contribuya; y (f) El Comprador deberá notificar la cancelación de cualquier orden de Servicio con al menos 72 horas de antelación. Si el Comprador cancela con menos de 72 horas de antelación, será responsable de los costes en los que incurra el Vendedor a causa de dicha cancelación.
  11. SEGURO. El Comprador deberá, a su propio cargo, mantener y mantener un seguro en plena vigencia, que incluye, entre otros, responsabilidad civil general comercial (incluida la responsabilidad por productos) por un monto no inferior a $2 millones por siniestro, $2 millones por productos terminados y $2 millones por daños generales, con aseguradoras con una calificación AM Best de “A-VIII” o superior. A solicitud del Vendedor, el Comprador deberá proporcionarle un certificado de seguro de su aseguradora que acredite la cobertura especificada en estos Términos. El Comprador deberá notificar por escrito al Vendedor con 30 días de anticipación en caso de cancelación o reducción sustancial de la cobertura de su póliza de seguro. Salvo que la ley lo prohíba, el Comprador renunciará, y exigirá a su aseguradora que renuncie, a todo derecho de subrogación contra las aseguradoras del Vendedor y el Vendedor.
  12. GARANTÍAS LIMITADAS. El Vendedor (i) garantiza los Productos de acuerdo con su garantía escrita vigente en ese momento y, si no existe ninguna, entonces el Vendedor garantiza que los Productos estarán libres de defectos de material y mano de obra por un período de 12 meses a partir de la fecha de instalación o 18 meses a partir de la fecha de envío; y (ii) el Vendedor garantiza que los Servicios se realizarán de manera oportuna y competente de acuerdo con los estándares de la industria. Para los Productos comprados a Angelo Po America, hay una garantía adicional disponible solo para escuelas K-12 y con la condición de que también se compren los siguientes artículos junto con los Productos: Instalación Certificada, sistema de tratamiento de agua APRO y kit de piezas eléctricas o de gas. ESTAS SON LAS ÚNICAS GARANTÍAS DEL VENDEDOR. EL VENDEDOR RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, NO INFRACCIÓN E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR. Si durante el período de garantía, el Comprador notifica al Vendedor por escrito que los Entregables no cumplen con la garantía y el Vendedor acepta, después de la inspección del Vendedor (a su opción), entonces: (a) para los Bienes, el Vendedor reparará, reemplazará o reembolsará el monto total recibido por el Vendedor por los mismos, a su sola opción, siempre que el Comprador devuelva dichos Bienes a la planta del Vendedor para su inspección; y (b) para los Servicios, el único recurso del Comprador es que el Vendedor, a su sola opción, vuelva a realizar los Servicios o abone el importe en su cuenta. Estos serán los recursos exclusivos del Comprador para la responsabilidad del Vendedor. Cualquier reclamación no realizada durante el período de garantía se considerará renunciada. La garantía del Vendedor no se aplica a los Entregables ni a las piezas no fabricadas por el Vendedor. Cualquier contrato creado entre el Vendedor y el Comprador está sujeto a las condiciones específicas de que (a) el Vendedor no está obligado a proporcionar un seguro ni a indemnizar al Comprador, y (b) no hay repercusiones de ninguna persona o entidad, incluido el gobierno federal, que se conviertan en parte del contrato. En caso de ocurrencia de cualquiera de los eventos descritos en la Sección 14(e)(i)-(vi) sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, esta garantía será nula.
  13. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR NI ANTE NINGUNA OTRA PERSONA O ENTIDAD POR DAÑOS INCIDENTALES, DERIVADOS, EJEMPLARES, PUNITIVOS O ESPECIALES, NI POR OTRAS PÉRDIDAS, DAÑOS O GASTOS, YA SEA QUE SURJAN DE INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O POR OTROS MOTIVOS, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHOS DAÑOS FUERAN PREVISIBLES Y DE SI EL VENDEDOR HA SIDO ADVERTIDO O NO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS, Y SIN PERJUICIO DEL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER RECURSO ACORDADO U OTRO DE SU PROPÓSITO ESENCIAL. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER CANTIDAD QUE EXCEDA EL PRECIO RECIBIDO POR EL VENDEDOR POR LOS PRODUCTOS CON RESPECTO A LOS CUALES SE RECLAMA DICHA RESPONSABILIDAD.
  14. INDEMNIZACIÓN. El Comprador defenderá, indemnizará y mantendrá al Vendedor, sus afiliados y sus respectivos funcionarios, directores, miembros, gerentes, representantes, agentes y empleados a salvo de toda reclamación, demanda, pérdida, responsabilidad, daño (incluyendo lesiones y muerte) y gastos (incluyendo honorarios razonables de abogados) (colectivamente, las “Pérdidas”), que surjan de o estén relacionados con: (a) Las especificaciones, el diseño, la estructura, el funcionamiento, el material o el método proporcionados por el Comprador o sus agentes para hacer los Entregables (“Especificaciones del Comprador”), incluyendo, sin limitación, cualquier violación resultante de la propiedad intelectual o los derechos de propiedad; (b) El uso, mal uso o eliminación de los Entregables o materiales por parte del Comprador; (c) El incumplimiento por parte del Comprador de cualquier Ley; (d) el incumplimiento de estos Términos por parte del Comprador; y (e) Los Entregables sujetos a: (i) instalación o almacenamiento incorrectos; (ii) accidentes, daños, abuso o mal uso; (iii) condiciones o aplicaciones operativas anormales; (iv) condiciones o aplicaciones operativas superiores a la capacidad nominal de los Entregables; (v) reparaciones o modificaciones realizadas a la totalidad o parte de los Entregables sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor; o (vi) un uso o aplicación distinto o que varíe en cualquier grado de las especificaciones e instrucciones del Vendedor.
  15. PATENTES. Siempre que el Comprador haya realizado todos los pagos adeudados al Vendedor, este defenderá cualquier demanda interpuesta contra el Comprador basada en una reclamación de que los Entregables infringen alguna patente de los Estados Unidos emitida a partir de la fecha de la cotización del Vendedor y pagará cualquier daño y costas finalmente adjudicadas en la misma contra el Comprador, siempre que se le notifique al Vendedor con prontitud por escrito de dicha demanda y se le otorgue plena autoridad, información y asistencia por parte del Comprador para defenderse o resolver la demanda. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, el Vendedor no será responsable en la medida en que la demanda se base en: (i) modificaciones a cualquier elemento realizadas por o en nombre del Comprador de una manera que cause la infracción; (ii) uso de cualquier elemento en combinación con los Entregables que cause la infracción; (iii) el incumplimiento por parte del Comprador de utilizar correcciones o mejoras a los Entregables que el Vendedor pone a disposición; (iv) las Especificaciones del Comprador; (v) la distribución, comercialización o uso por parte del Comprador para el beneficio de terceros de los Entregables; o (vi) uso no autorizado bajo estos Términos. Si se considera que los Entregables o cualquier parte de los mismos infringen alguna de dichas patentes, el Vendedor, a su cargo y a su exclusivo criterio: (a) obtendrá para el Comprador el derecho a continuar usando dichos Entregables o parte de ellos; (b) los reemplazará con Entregables o partes que no infrinjan las patentes; (c) los modificará para que dejen de infringir las patentes; o (d) los eliminará y reembolsará el precio de compra depreciado durante no más de 3 años.
  16. HERRAMIENTAS. El Comprador no tendrá en ningún caso derecho sobre las herramientas, plantillas, matrices, patrones, etc. (en conjunto, las «Herramientas») que se fabriquen u obtengan para la producción de los Entregables. Dichas herramientas serán propiedad del Vendedor.
  17. CONFIDENCIALIDAD. Toda la información no pública o exclusiva del Vendedor, incluyendo la propiedad intelectual, cotizaciones e información sobre precios, es confidencial y se utilizará exclusivamente para el cumplimiento del presente Contrato. No podrá divulgarse, utilizarse ni copiarse a menos que el Vendedor lo autorice por escrito.
  18. PROPIEDAD INTELECTUAL. Todos los dibujos, conocimientos técnicos, diseños, especificaciones, inventos, dispositivos, desarrollos, procesos, derechos de autor, marcas registradas, patentes y sus aplicaciones, así como cualquier otra información o propiedad intelectual divulgada o proporcionada de otro modo al Comprador por el Vendedor, así como todos los derechos sobre la misma (en conjunto, «PI»), son y seguirán siendo propiedad del Vendedor. El Comprador no tendrá derecho ni participación en la propiedad de ninguna PI, y dicha información, en cualquier formato y cualquier copia de la misma, deberá ser devuelta sin demora al Vendedor previa solicitud por escrito. El Comprador reconoce que no se le otorga ninguna licencia ni derecho de ningún tipo en virtud del presente contrato con respecto a ninguna PI, salvo el derecho limitado a utilizar los Entregables adquiridos al Vendedor.
  19. CUMPLIMIENTO DE EXPORTACIÓN. Todos los artículos proporcionados por el Vendedor están controlados por el Gobierno de los Estados Unidos y su exportación está autorizada únicamente al país de destino final para su uso por el destinatario final o el/los usuario(s) final(es) aquí identificado(s). No podrán revenderse, transferirse ni disponerse de ningún otro modo a ningún otro país ni a ninguna persona que no sea el destinatario final o el/los usuario(s) final(es) autorizado(s), ni en su forma original ni tras incorporarse a otros artículos, sin obtener previamente la aprobación del Gobierno de los Estados Unidos o según lo autoricen las leyes y normativas estadounidenses.
  20. FUERZA MAYOR. El Vendedor no será responsable de ninguna demora o incumplimiento debido a cualquier evento o contingencia fuera de su control razonable (un evento de "Fuerza Mayor"), incluyendo casos fortuitos, epidemias, actos de guerra, ya sean declarados o no, bloqueos, conflictos laborales (ya sea de empleados del Vendedor o de terceros), escasez de materias primas y aumentos significativos en los costos de las materias primas, incluyendo aquellos aumentos significativos en los costos resultantes de la imposición de aranceles. En caso de Fuerza Mayor, el plazo de ejecución se extenderá por el tiempo que sea razonablemente necesario para que el Vendedor pueda cumplir. Durante cualquier período de escasez debido a cualquiera de las circunstancias anteriores, el Vendedor podrá asignar su suministro disponible de Entregables entre sí mismo y sus compradores de la manera que el Vendedor, a su exclusivo criterio, considere justa y equitativa.
  21. TERMINACIÓN. El Vendedor tendrá derecho a cesar el trabajo o rescindir estos Términos o cualquier orden de compra, en su totalidad o en parte, en cualquier momento, sin responsabilidad, si: (i) el Comprador incumple o incumple estos Términos o cualquier otro acuerdo que tenga con el Vendedor; (ii) se presenta una petición bajo cualquier ley aplicable relacionada con la quiebra, insolvencia o reorganización por o en contra del Comprador; (iii) el Comprador ejecuta una cesión para beneficio de los acreedores; (iv) se designa un administrador judicial para el Comprador o una parte sustancial de sus activos; o (v) el Vendedor tiene algún motivo razonable para la inseguridad con respecto a la capacidad del Comprador para cumplir y el Comprador no puede proporcionar al Vendedor una garantía adecuada dentro de los 10 días posteriores a la solicitud por escrito del Vendedor para ello. En todos los casos, los derechos del Vendedor son acumulativos, no son exclusivos y se suman a todos los demás derechos y recursos que pueda tener por ley o en equidad. Ninguna rescisión afectará los derechos u obligaciones acumulados de cualquiera de las partes a la fecha efectiva de dicha rescisión.
  22. RENUNCIA. Toda renuncia del Vendedor deberá constar por escrito. El hecho de que el Vendedor no exija al Comprador el cumplimiento de alguna de sus obligaciones en virtud del presente no afectará su derecho a exigir dicho cumplimiento. Ninguna demora u omisión en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso en virtud del presente menoscabará dicho derecho, facultad o recurso ni se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o aquiescencia.
  23. LEY APLICABLE. Cualquier disputa que surja de o esté relacionada con estos Términos se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Illinois, sin perjuicio de las normas sobre conflictos de leyes, y se litigará exclusivamente en (i) un tribunal estatal o federal ubicado en el Condado de Cook, Illinois, o (ii) un tribunal estatal o federal ubicado en el estado donde el Vendedor tenga su sede principal, a discreción exclusiva del Vendedor.
  24. DIVISIBILIDAD. La inaplicabilidad o invalidez de cualquier cláusula de estos Términos no afectará la aplicabilidad ni la validez de ninguna otra cláusula de estos Términos. Cualquier cláusula inaplicable o inválida se considerará eliminada de estos Términos en la medida de su inaplicabilidad o invalidez.
  25. VARIOS. El Comprador no cederá ninguno de sus derechos u obligaciones bajo estos Términos ni ninguna orden de compra sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Comprador deberá cumplir con todas las leyes aplicables. No existen terceros beneficiarios. Las disposiciones que, por su naturaleza, deban subsistir, seguirán vigentes tras la rescisión o vencimiento de cualquier venta de Entregables. Los encabezados de las secciones se incluyen únicamente para conveniencia de las partes.