Términos y Condiciones de Compra

  1. ACEPTACIÓN. La orden de compra, incluyendo estos Términos y Condiciones de Compra y todos los documentos a los que se hace referencia en ella y en el presente documento (en conjunto, la "Orden"), constituye una oferta de Marmon Foodservice Technologies, Inc. ("Comprador") para adquirir los bienes ("Bienes") y/o servicios ("Servicios" y, junto con los Bienes, los "Entregables") descritos en la Orden del Comprador a la persona o entidad a quien va dirigida la Orden ("Vendedor"). La aceptación se limita a los términos de la Orden. La Orden constituye el único término y condición que rige la compra de Entregables por parte del Comprador y sustituye todos los términos y condiciones anteriores y contemporáneos, orales o escritos, y cualquier otra comunicación entre las partes que sugiera términos adicionales o diferentes. Cualquier propuesta de términos adicionales o diferentes, o cualquier intento del Vendedor de modificar en cualquier grado alguna de las disposiciones de la Orden, se considera sustancial y se objeta y rechaza. Salvo que se indique lo contrario en el presente documento, el acuse de recibo de la Orden por parte del Vendedor, el envío de los Bienes o el inicio de cualquier Servicio constituirán la aceptación de la Orden por parte del Vendedor. No obstante cualquier disposición en contrario aquí contenida, si existe un contrato escrito firmado por ambas partes que cubra la venta de los Entregables aquí contemplados, los términos y condiciones de dicho contrato prevalecerán en la medida en que sean incompatibles con los términos del Pedido.
  2. PRECIOS. Los precios son los indicados en el Pedido o los precios vigentes del Vendedor, el que sea menor, y por lo demás son fijos, firmes y no están sujetos a aumentos. Salvo acuerdo expreso por escrito del Comprador, el precio incluye todos los impuestos (ventas, uso, especiales, privilegios, ad valorem y otros impuestos, aranceles, aranceles y contribuciones, impuestos actuales o futuros) y los cargos por embalaje, transporte, almacenamiento y transporte hasta el punto de entrega designado por el Comprador. Cualquier reducción de precio posterior al Pedido pero anterior al pago se aplicará al Pedido. Ningún aumento de precio será efectivo, ya sea por aumentos en los costos de material, mano de obra o transporte, interrupciones en la cadena de suministro o por cualquier otro motivo, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador no está obligado a ninguna compra mínima ni a futuras compras. Las previsiones, estimaciones y proyecciones similares del Comprador no son vinculantes ni constituyen compromisos de compra. El Comprador no tendrá obligación de comprar ni de compensar al Vendedor por ningún producto terminado, trabajo en proceso o materia prima del Vendedor que no esté expresamente cubierto por un Pedido emitido por el Comprador. Si el Vendedor vende u ofrece vender cualquier bien o servicio del mismo tipo o de tipo similar a los Entregables a un precio inferior y/o en términos o condiciones más favorables a cualquier otra persona o entidad, el Vendedor deberá proporcionar aviso por escrito al Comprador, con lo cual el Comprador tendrá la opción de optar por el precio, los términos y/o las condiciones más favorables aplicados a esta Orden y a las Órdenes posteriores.
  3. CONDICIONES DE PAGO. El Vendedor emitirá una factura al Comprador en cualquier momento posterior a la finalización de la entrega de los Bienes o Servicios. Salvo acuerdo en contrario por escrito del Comprador, este deberá abonar todos los importes debidamente facturados y adeudados al Vendedor dentro de los 90 días siguientes a la recepción de dicha factura, excepto los importes que el Comprador impugne. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener, el Comprador se reserva el derecho a compensar en cualquier momento cualquier importe que le adeude el Vendedor con cualquier importe que el Comprador deba pagarle.
  4. ENVÍO. El plazo es esencial. Salvo acuerdo escrito en contrario del Comprador, todos los envíos se realizan en las instalaciones designadas por el Comprador (DDP) (Incoterms 2020) y la titularidad y el riesgo de pérdida o daño se transferirán al Comprador en el momento y lugar indicados. El Vendedor entregará los Bienes en las cantidades y en la(s) fecha(s) especificada(s) en el Pedido. El Comprador no estará obligado a aceptar envíos inoportunos, excedentes, insuficientes o excesivos, y dichos envíos podrán, a su elección, ser devueltos al Vendedor, total o parcialmente, o retenidos para su disposición, a cargo y riesgo del Vendedor. El Vendedor empacará y entregará todos los Bienes según las instrucciones del Comprador, de forma que se garantice su entrega sin daños.
  5. GARANTÍAS. El Vendedor garantiza que (I) todos los Entregables son y serán (a) en plena conformidad con las especificaciones, planos, muestras, cantidades, plazos de entrega y descripciones proporcionadas o especificadas por el Comprador; (b) libres de defectos de material, mano de obra y diseño; (c) comerciables y adecuados y suficientes para los fines previstos; (d) libres de todo gravamen, reclamación, derecho de garantía u otras cargas; (e) libres de reclamaciones por infracción o apropiación indebida de los derechos de propiedad intelectual de terceros; y (f) producidos o proporcionados en cumplimiento con todas las leyes y reglamentos extranjeros, federales, provinciales, estatales y locales aplicables, así como con los requisitos y normas aplicables a los Entregables, incluyendo, sin limitación, REACH, RoHS y Prop. 65 ("Leyes"); y (II) el Vendedor deberá (a) cumplir con todas las Leyes aplicables y el contrato principal del Comprador (si lo hubiera); y (b) abstenerse de participar en cualquier práctica ilegal, poco ética o engañosa. Todas las garantías se mantendrán vigentes tras la inspección, prueba, entrega, aceptación, rescisión y pago, así como en caso de no inspeccionar, probar o descubrir cualquier defecto u otra falta de conformidad. Estas garantías se sumarán a todas las demás garantías, expresas, implícitas o legales. NINGÚN INTENTO POR PARTE DEL VENDEDOR DE RENUNCIAR, EXCLUIR, LIMITAR O MODIFICAR LAS GARANTÍAS O SU RESPONSABILIDAD POR DAÑOS DIRECTOS, INCIDENTALES O DERIVADOS TENDRÁ VIGENCIA O EFECTO ALGUNO.
  6. INSPECCIÓN. Todos los Entregables estarán sujetos a inspección y pruebas por parte de representantes autorizados del Comprador o de sus clientes en cualquier momento y lugar razonables, incluso durante la producción. El Comprador se reserva el derecho a rechazar o revocar la aceptación, total o parcial, de los Entregables que no cumplan con algún requisito del Pedido, a pesar de la inspección, las pruebas, la entrega, la aceptación o el pago. Dichos Bienes podrán, a su elección, ser devueltos al Vendedor a su cargo o retenidos para su disposición, a su propio riesgo y costo. Si el Comprador solicita la sustitución de los Bienes, el Vendedor deberá, a su cargo, reemplazar los Bienes no conformes o defectuosos y cubrir todos los gastos relacionados.
  7. INDEMNIZACIÓN. El Vendedor defenderá, indemnizará y mantendrá al Comprador, sus afiliados y sus respectivos funcionarios, directores, miembros, gerentes, accionistas, empleados, clientes, sucesores y cesionarios, indemnes contra todas y cada una de las reclamaciones, demandas, daños, pérdidas, responsabilidades, demandas judiciales, resolución de disputas, sentencias, multas, acuerdos, sanciones, costos y gastos, incluidos, entre otros, todos los honorarios de abogados y costos de litigio y el costo de hacer cumplir cualquier derecho a indemnización en virtud del presente y el costo de perseguir a cualquier proveedor de seguros, ya sea directo, indirecto, incidental, consecuente o de otro tipo (colectivamente, "Reclamaciones") que surjan en relación con (i) los Entregables (incluyendo muerte, lesiones y daños a la propiedad); (ii) acto, omisión, negligencia o incumplimiento real o presunto de la Orden o cualquier otro acuerdo entre el Comprador y el Vendedor; (iii) cualquier Retirada del Mercado; (iv) infracción o apropiación indebida real o presunta de cualquier Derecho de PI; (v) pérdida o daño a la Propiedad del Comprador; (vi) fraude de ingeniería social, ciberataques, otra actividad fraudulenta relacionada con el pago al Vendedor, o cualquier actividad relacionada de este tipo; y (vi) incumplimiento del Pedido por parte del Vendedor. El Vendedor no celebrará ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Esta indemnización se suma a las obligaciones de garantía del Vendedor. EL COMPRADOR NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA PÉRDIDA O DAÑO CAUSADO POR UN ATAQUE DE DENEGACIÓN DE SERVICIO DISTRIBUIDO, FRAUDE DE INGENIERÍA SOCIAL, CIBERATAQUE, RANSOMWARE, VIRUS U OTRO MATERIAL TECNOLÓGICAMENTE DAÑINO QUE PUEDA AFECTAR LOS SISTEMAS, EQUIPOS INFORMÁTICOS, PROGRAMAS INFORMÁTICOS, DATOS U OTROS MATERIALES O SISTEMAS DEL VENDEDOR QUE PUEDAN RESULTAR EN CUALQUIERA DE LOS SIGUIENTES: (i) PROBLEMAS DE PAGO DEL VENDEDOR AL COMPRADOR; (ii) PROBLEMAS DE PAGO DEL COMPRADOR AL VENDEDOR; (iii) INTERRUPCIONES EN LA CADENA DE SUMINISTRO DEL VENDEDOR AL COMPRADOR; U (iv) OTROS PROBLEMAS SIMILARES. EN NINGÚN CASO EL COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS DE NINGÚN TIPO, BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL, QUE SURJAN DE O EN RELACIÓN CON DICHOS PROBLEMAS.
  8. PROPIEDAD INTELECTUAL. El Vendedor declara y garantiza que la fabricación, venta, ejecución y uso de los Entregables no infringirá ninguna patente, derecho de autor, marca registrada, secreto comercial, know-how ni ningún otro derecho de propiedad intelectual o de propiedad (“Derecho de PI”). Si se determina que la totalidad o parte de los Bienes constituye una infracción de una patente o si se prohíbe su uso por cualquier motivo, el Vendedor deberá, sin demora y a su propio cargo, obtener para el Comprador el derecho a continuar utilizando dichos Bienes sin regalías o reemplazarlos, a satisfacción del Comprador, por bienes no infractores de igual calidad y rendimiento.
  9. SEGURO. El Vendedor deberá obtener y en todo momento en que la Orden esté vigente y por no menos de dos (2) años después, mantener a su costo el seguro designado por el Comprador de vez en cuando, pero no menos que el seguro con aseguradoras que tengan una calificación actual de A.M. Best de “A- VIII” o mejor: (1) seguro de responsabilidad civil general comercial o integral primario con límites de al menos $2 millones por ocurrencia, límite único combinado para lesiones corporales y daños a la propiedad con un agregado de productos-operaciones completadas de $2 millones y un agregado general de $2 millones, incluida la cobertura para: (i) responsabilidad por Productos y Operaciones Completadas; (ii) responsabilidad Contractual General; y (iii) endoso de Responsabilidad Cruzada o cláusula de Divisibilidad de Intereses. El seguro requerido deberá: (1) estar endosado para asegurar al Comprador, sus funcionarios, directores, empleados, representantes y agentes como asegurados adicionales; (2) estar endosado para renunciar a cualquier derecho de subrogación contra el Comprador; (3) proporcionar cobertura de responsabilidad contractual al Vendedor para sus obligaciones de indemnización; y (4) se endosará para estipular que dicho seguro es principal y no contributivo con cualquier otro seguro obtenido por, para o en nombre del Comprador, sin perjuicio de cualquier disposición sobre "otro seguro" contenida en dichas pólizas. El Vendedor deberá notificar por escrito al Comprador con al menos 30 días de antelación a la fecha efectiva de cancelación o reducción sustancial de cualquier cobertura de seguro requerida. Previamente a esto y en cualquier momento, previa solicitud razonable, el Vendedor deberá proporcionar certificados de seguro al Comprador, junto con cualquier otra documentación que el Comprador pueda requerir razonablemente para demostrar las coberturas de seguro requeridas en este documento. Salvo cuando lo prohíba la ley, el Vendedor exigirá a su aseguradora que renuncie a todo derecho de subrogación contra las aseguradoras del Comprador y el Comprador.
  10. CAMBIOS. Ningún cambio en un Pedido será vinculante para el Comprador, a menos que se indique por escrito y firmado que lo modifica. El Comprador tendrá derecho a modificar en cualquier momento los planos, especificaciones, cantidades, materiales, embalaje, plazo y lugar de entrega, entregables y método de transporte, así como a cancelar un Pedido, total o parcialmente, sin responsabilidad alguna. Si dichos cambios implican un aumento o una disminución del coste o del plazo de ejecución, el Comprador podrá realizar un ajuste equitativo o, a su discreción, rescindir el Pedido si no se llega a un acuerdo sobre dicho ajuste. El Vendedor deberá presentar las reclamaciones de ajuste dentro de los diez días siguientes a la orden de cambio. El Vendedor se compromete a aceptar dichos cambios.
  11. RETIRADA DEL PRODUCTO. En caso de que el Comprador determine, a su entera discreción, que cualquier defecto, incumplimiento o deficiencia en cualquiera de los Productos requiere una campaña de campo, una retirada del producto, una medida similar u otra ("Retirada") para reparar, reemplazar o remediar cualquier Producto o cualquier producto del Comprador que incorpore Productos, el Vendedor será responsable ante el Comprador y sus clientes de todos los daños, costos y gastos relacionados con lo anterior, incluyendo, entre otros, los honorarios de abogados y las costas judiciales.
  12. FUERZA MAYOR. El Comprador no será responsable por la falta de recepción de los Bienes, la imposibilidad de prestar los Servicios o el incumplimiento de cualquier otra obligación aquí estipulada si dicha falta o imposibilidad se debe a causas ajenas a su voluntad.
  13. RESCISIÓN. El Comprador podrá rescindir cualquier Pedido, total o parcialmente, sin responsabilidad para el Comprador en cualquier momento, si (i) el Vendedor incumple el Pedido o no entrega los Bienes o no presta los Servicios en el plazo especificado; (ii) el Vendedor presenta o contra él una solicitud de inicio de procedimiento conforme a la Ley aplicable en materia de quiebra, insolvencia o reorganización; (iii) el Vendedor es insolvente o ejecuta una cesión en beneficio de sus acreedores; (iv) se nombra un síndico para el Vendedor o para una parte sustancial de sus activos; (v) el Comprador no está seguro de la capacidad del Vendedor para cumplir con sus obligaciones y este no puede proporcionar al Comprador garantías adecuadas de su capacidad para cumplir con sus obligaciones dentro de los cinco días siguientes a su solicitud; o (vi) el Comprador notifica por escrito al Vendedor con al menos siete (7) días de antelación. Los derechos y recursos del Comprador son acumulativos, no exclusivos y se suman a sus derechos y recursos legales, de equidad o de cualquier otra índole. Ninguna rescisión afectará los derechos u obligaciones adquiridos por cualquiera de las partes a la fecha efectiva de dicha rescisión. Al recibir la notificación de cualquier rescisión, el Vendedor deberá suspender inmediatamente todo trabajo, a menos que la notificación indique lo contrario.
  14. PROPIEDAD. La titularidad y el derecho de posesión inmediata de cualquier propiedad, incluyendo, sin limitación, patrones, herramientas, plantillas, matrices, equipos y materiales («Propiedad del Comprador») proporcionados o pagados por el Comprador, serán y seguirán siendo propiedad exclusiva del Comprador. El Vendedor no entregará ningún artículo fabricado con ella a ninguna otra persona o entidad sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Toda la Propiedad del Comprador deberá estar claramente marcada o etiquetada para indicar su propiedad. El Vendedor asumirá el riesgo de pérdida o daño de la Propiedad del Comprador hasta su devolución. El Vendedor será responsable de mantener registros adecuados, así como del mantenimiento y la protección de la Propiedad del Comprador, y la devolverá inmediatamente cuando se le solicite. El Vendedor renuncia a cualquier derecho de retención o de retención de la Propiedad del Comprador y reconoce que su obligación de devolverla cuando se le solicite es incondicional.
  15. AUDITORÍA. El Vendedor mantendrá libros y registros que reflejen con precisión y exhaustividad la naturaleza y el propósito de todos los pagos y transacciones realizados en relación con este Pedido y su relación con el Comprador. El Comprador y sus representantes tendrán derecho a auditar e inspeccionar los libros, registros e instalaciones del Vendedor y de sus proveedores para determinar su cumplimiento del Pedido, del Código de Ética Empresarial del Comprador o de sus filiales y de todas las Leyes Anticorrupción. El Vendedor cooperará con cualquier auditoría o investigación que se realice en relación con el mismo.
  16. AVISOS. Todos los avisos al Comprador se entregarán por escrito y serán efectivos tras su entrega en persona, al tercer día de su envío si se envían por correo certificado con franqueo pagado y acuse de recibo, o dos días hábiles después del depósito si se envían por una empresa de mensajería reconocida a nivel nacional que conserve constancia de la hora, el lugar y la recepción de la entrega, y en cada caso, si se dirigen según lo establecido en el Pedido (o a cualquier otra dirección que la parte designe por escrito).
  17. INFORMACIÓN. Toda la información, documentos, especificaciones, sugerencias, comentarios y datos ("Información") proporcionados o divulgados por el Comprador al Vendedor, ya sea en el presente o en el futuro, son y seguirán siendo información confidencial y de propiedad exclusiva del Comprador, se mantendrán en estricta confidencialidad y se utilizarán únicamente para el cumplimiento de un Pedido. Además, el Vendedor no anunciará ni publicará de ninguna manera que ha proporcionado al Comprador, o se ha comprometido a proporcionarle, ningún Entregable sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. EL COMPRADOR NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA CON RESPECTO A LA INFORMACIÓN. SE EXCLUYEN TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS QUE PUEDAN EXISTIR CON RESPECTO A CUALQUIER INFORMACIÓN PROPORCIONADA POR EL COMPRADOR, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD Y DE IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.
  18. FACTURAS. Las partes acuerdan que, para cualquier transacción, las firmas facsímiles se aceptarán como firmas originales, que los pedidos podrán transmitirse electrónicamente y que cualquier documento creado en virtud de un Pedido podrá conservarse en formato electrónico; una copia del mismo se considerará original. Ninguna de las partes objetará la autenticidad de ningún Pedido ni de ningún documento creado para el mismo, basándose en el uso de una firma facsímile, un pedido electrónico o una copia electrónica. No obstante lo anterior, cualquier cambio en los procesos o procedimientos de pago deberá ser verificado por el Comprador.
  19. PROVEEDORES. El Vendedor y sus proveedores deben contar con un plan de prevención y detección de productos falsificados en su sistema de gestión de calidad. Este plan debe incluir la capacidad de supervisar e informar sobre cualquier producto falsificado a las autoridades legales y reguladoras competentes. El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador por escrito sobre cualquier Entregable falsificado que detecten. El Vendedor y sus proveedores son los únicos responsables de los empleados que realizan actividades relacionadas con las órdenes de compra y reconocen que son conscientes de su contribución a la conformidad de los Entregables y la seguridad del producto.
  20. MINERALES DE CONFLICTO. El Vendedor declara y garantiza que los Bienes no contienen Minerales de Conflicto, de conformidad con la Sección 1502 de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor y sus normas conexas. Si los Bienes contienen Minerales de Conflicto, el Vendedor deberá presentar un informe por escrito al Comprador e indicarle cómo proceder. Si el estado de alguno de los Bienes cambia durante la ejecución del Pedido, de modo que las declaraciones y certificaciones contenidas en esta cláusula dejen de ser exactas, el Vendedor deberá completar y presentar un informe por escrito al Comprador.
  21. CONTROL DE EXPORTACIÓN. El Vendedor deberá cumplir con todas las leyes aplicables a las mercancías sujetas a control de exportación, incluyendo el requisito de que los contratistas o vendedores se registren en el Departamento de Estado de los EE. UU. de conformidad con el Reglamento sobre el Tráfico Internacional de Armas (ITAR).
  22. CONDUCTA COMERCIAL. El Vendedor ha recibido una copia de la Política de Prácticas Comerciales Prohibidas y el Código de Negocios y Ética ("Código de Ética Comercial") del Comprador o su afiliado y acepta cumplir con sus términos. El Vendedor declara y garantiza que, al llevar a cabo las obligaciones del Vendedor en virtud del presente o de otro modo, el Vendedor y sus propietarios, funcionarios, directores o empleados (i) cumplirán con todas las leyes anticorrupción aplicables, incluyendo, pero no limitado a, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU. de 1977 y la Ley Antisoborno del Reino Unido de 2010 ("Leyes Anticorrupción"); (ii) no proporcionarán nada de valor a un Funcionario del Gobierno, ya sea directa o indirectamente, para obtener o retener negocios, incluyendo, pero no limitado a, cualquier oferta, pago, promesa de pago o autorización de pago de cualquier cosa de valor para (x) influir en cualquier acto o decisión de un Funcionario del Gobierno en su capacidad oficial; (y) inducir a dicho Funcionario Gubernamental a realizar u omitir cualquier acto que infrinja sus deberes legales; o (z) obtener de cualquier otra forma una ventaja comercial indebida. Esto incluye, entre otros, dinero en efectivo, regalos, entretenimiento, viajes, contribuciones políticas o caritativas o cualquier otro artículo de valor. El Vendedor deberá en todo momento llevar a cabo sus actividades de conformidad con todas las leyes aplicables, incluidas las relacionadas con la legislación antisoborno y anticorrupción, incluyendo, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977 y todas las leyes nacionales, estatales, provinciales o territoriales contra el soborno y la corrupción. En consecuencia, el Vendedor no hará ninguna oferta, pago o regalo, no prometerá pagar o dar, y no autorizará, directa o indirectamente, la promesa o el pago de ningún dinero o cualquier cosa de valor a ningún empleado o agente del Comprador, ningún funcionario del gobierno, ningún partido político o sus funcionarios, o cualquier persona sabiendo o teniendo motivos para saber que todo o una parte de dicho dinero o artículo de valor será ofrecido, dado o prometido con el propósito de influir en cualquier decisión o acto para ayudar al Vendedor o al Comprador o de otra manera obtener cualquier ventaja o beneficio indebido.
  23. VARIOS. Toda renuncia del Comprador deberá constar por escrito. Ninguna demora u omisión en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso del Comprador en virtud del presente documento menoscabará dicho derecho, facultad o recurso ni se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o aquiescencia del mismo. El Vendedor no cederá ninguna Orden ni ningún importe adeudado o por adeudar por el Comprador sin su previo consentimiento por escrito. La Orden se interpretará de conformidad con las leyes del estado donde el Comprador tenga su sede principal o del estado donde esté constituida, sin perjuicio de las normas sobre conflicto de leyes. En caso de que una o más disposiciones de una Orden resulten inválidas, ilegales o inaplicables en cualquier aspecto, la validez, legalidad o aplicabilidad de las disposiciones restantes del presente documento no se verán afectadas ni perjudicadas en modo alguno. Las disposiciones que, por su naturaleza, deban subsistir, seguirán vigentes tras su rescisión o vencimiento. Los títulos de las secciones del presente documento no forman parte de la Orden y se incluyen únicamente para conveniencia de las partes. Si alguna cláusula o disposición de la Orden resulta inválida, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ninguna otra cláusula o disposición de la Orden ni la invalidará o hará inaplicable en ninguna otra jurisdicción. Las disposiciones de la Orden que, por su naturaleza, deban aplicarse más allá de sus términos permanecerán vigentes tras la rescisión o vencimiento de la Orden.